21. November 2017

Öffentliches Kaufangebot an die Inhaber der von KTG Energie AG begebenen Inhaber-Teilschuldverschreibungen ,DE000A1ML257 / A1ML25

Harvstburg Capital GmbH

Bad Soden am Taunus

(Kaufanbieterin)

Öffentliches Kaufangebot

an die Inhaber der von KTG Energie AG begebenen Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit der WKN / ISIN

A1ML25 / DE000A1ML257

(die „Teilschuldverschreibungen“)

1. Angebot

Die Kaufanbieterin bietet hiermit den Inhabern der Teilschuldverschreibungen an, Teilschuldverschreibungen zu einem Preis in Höhe von 1,00 % des Nennbetrages in Euro für Rechnung der von ihr verwalteten Harvstburg Capital Special Situations I GmbH & Co. KG („Käuferin“) zu erwerben. Der Kaufpreis für eine Teilschuldverschreibung beträgt somit EUR 10,00.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anleiheinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. Der Erwerb der Teilschuldverschreibungen schließt die Zahlung von Stückzinsen aus („flat“).

Die Frist („Annahmefrist“) innerhalb derer eine Annahme erfolgen kann, läuft bis zum 03. März 2017, 12 Uhr.

2. Hintergrund

Der am 10. Februar 2017 vom Amtsgericht Neuruppin bestätigte Insolvenzplan weist eine Quotenerwartung von 2,94% für die unbesicherten Gläubiger der KTG Energie AG aus und damit auch für die Anleihegläubiger. Darüber hinaus enthält der Plan einen Verzicht der Anleihegläubiger auf ihre Forderungen, die nicht durch die Ausschüttung erfüllt werden.

Diese anlegerunfreundliche Regelung beinhaltet aus Sicht der Kaufanbieterin die Gefahr, dass dieser Verzicht steuerrechtlich als bedeutungsloser Forderungsausfall gewertet wird.

So führt das BMF am 20. März 2014 (DOK 2014/0269371) aus, dass „[d]er nicht zurückgezahlte Teil des Nennwertes […] als Forderungsausfall zu behandeln [ist]“ und ergänzt am 18. Januar 2016 (Einzelfragen zur Abgeltungssteuer, DOK 2015/0468306), dass ein „Forderungsausfall […] keine Veräußerung [ist]“ und „die Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten der Forderung […] einkommensteuerrechtlich insoweit ohne Bedeutung [sind].“

Eine Veräußerung der nicht mehr börsennotierten Anleihen (z.B. über eine Angebotsannahme) vor Rechtskraft des Insolvenzplans könnte hingegen eine Verrechnung der substantiellen Verluste aus der Kapitalanlage bei KTG Energie AG mit etwaigen anderweitigen Kapitalerträgen ermöglichen.

Die Darstellung der aus Sicht der Kaufanbieterin vorteilhaften Angebotsannahme beinhaltet ausdrücklich keine steuerliche Beratung. Die Bewertung der steuerlichen Auswirkungen im Einzelfall muss durch den Anleihegläubiger selbst oder einen Steuerberater erfolgen. Es wird ausdrücklich keine Garantie für die steuerlichen Auswirkungen auf den Anleihegläubiger im Einzelfall übernommen.

3. Durchführung des Angebots

2.1. Annahmeerklärung und Sperrvermerk

Anleiheinhaber können dieses Angebot nur innerhalb der Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden. Anleiheinhaber, die dieses Angebot für ihre Teilschuldverschreibungen oder einen Teil ihrer Teilschuldverschreibungen annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots

a.) die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und

b.) die Teilschuldverschreibungen, für die das Angebot angenommen werden soll, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen.

Die Annahme des Kaufangebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem depotführenden Institut und Setzung des Sperrvermerks wirksam.

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Käuferin und dem annehmenden Anleiheinhaber ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Angebotsunterlage zustande.

Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Anleiheinhaber und die Käuferin, vertreten durch die Kaufanbietende zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Teilschuldverschreibungen auf die Käuferin. Die Anleiheinhaber erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Teilschuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.

Mit der Annahme des Angebots weisen die das Angebot annehmenden Anleiheinhaber ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Teilschuldverschreibungen zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die das Angebot annehmenden Anleiheinhaber ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie alle Erklärungen zur Abwicklung des Kauvertrages abzugeben und zu empfangen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Teilschuldverschreibungen auf die Käuferin herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Verkaufes unwiderruflich erteilt.

2.2. Annahme des Angebots und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

a.) der Kaufanbieterin die Anzahl der Teilschuldverschreibungen unverzüglich mitteilen, für die die Anleiheinhaber dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und

b.) zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der Teilschuldverschreibungen gemäß vorstehend lit. a) der Kaufanbietenden mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts die Käuferin den Kaufpreis überweisen soll; und

c.) die Teilschuldverschreibungen, für die fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Teilschuldverschreibungen auf das ihnen von der Kaufanbieterin benannte Depot zu übertragen.

Die Voraussetzung für die Übertragung der Teilschuldverschreibungen ist die Zahlung des Kaufpreises auf das von dem jeweiligen depotführenden Institut genannte Konto.

Die Käuferin tritt insoweit bei der Abwicklung mit Banken in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Die Überweisung des Kaufpreises wird unverzüglich nach Mitteilung durch die depotführenden Institute angewiesen. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Käuferin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Anleiheinhaber erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Anleiheinhaber gutzuschreiben.

Mitteilungen der depotführenden Institute an die Kaufanbietende nach den vorstehenden Absätzen sollen per Telefax an die Faxnummer +49 6196 921 8754 oder per Email an admin@harvstburgcapital.com erfolgen.

Die depotführenden Institute werden gebeten, der Kaufanbieterin zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer und eine Email-Adresse für die Übermittlung der nach lit. c) notwendigen Daten mitzuteilen.

2.3. Vorzeitige Beendigung

Die Kaufanbieterin behält sich vor, das Angebot vorzeitig zu beenden und nur die bis zu diesem Zeitpunkt angenommenen Angebote zu erfüllen. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Anleiheinhaber hierzu sein Einverständnis.

2.4. Kosten der Annahme

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Anleiheinhabern selbst zu tragen.

3. Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Anleiheinhabers ab. Eine Garantie etwaiger erwarteter Ergebnisse erfolgt ausdrücklich nicht.

4. Rückfragen und Kontakt

DIE ANNAHME DES KAUFANGEBOTES ERKLÄREN SIE BITTE GEGENÜBER IHRER DEPOTBANK!

Rückfragen richten Sie bitte an:

Harvstburg Capital GmbH
Mozartstr. 28c
65812 Bad Soden

Telefon: +49 6196 921 8550
Fax: +49 6196 921 8754
E-Mail: kaufangebot@harvstburgcapital.com

Bitte senden Sie das nachstehende Formular zur Annahme des Angebots an Ihre Depotbank!

Annahmeerklärung

zum öffentlichen Kaufangebot der Harvstburg Capital GmbH, Mozartstr. 28c, 65812 Bad Soden (Kaufanbietende) für Rechnung der von ihr verwalteten Harvstburg Capital Special Situations I GmbH & Co. KG an die Inhaber der von der KTG Energie AG begebenen Teilschuldverschreibungen.

Die Kaufanbietende hat durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger ein Angebot (Erwerbsangebot) an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen WKN / ISIN

A1ML25 / DE000A1ML257

veröffentlicht (Angebotsveröffentlichung). Die Angebotsfrist endet vorbehaltlich einer vorzeitigen Beendigung am 3. März 2017, 12:00 Uhr. Das Angebot sowie die unter dem Angebot abgeschlossenen Verträge unterliegen deutschem Recht und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung.

Ich (Name, Vorname)

(Kontonummer)

(Depotnummer)

(Name der Bank)

(Bankleitzahl)

nehme das Angebot der Kaufanbietenden an, von mir Teilschuldverschreibungen mit der WKN / ISIN A1ML25 / DE000A1ML257
im Nennbetrag von EUR _________________________________ (Vielfaches von EUR 1.000,00)

zu einem Kaufpreis von 1,00% nach Maßgabe der Bestimmungen des Kaufangebots zu erwerben.

Mir ist bekannt, dass die Teilschuldverschreibungen, für welche ich die Annahme des Erwerbsangebots erklärt habe, bis zum Ablauf der Annahmefrist und Übertragung der Teilschuldverschreibungen an die Käuferin von meiner Bank mit einem Sperrvermerk versehen werden.

Ich erkläre, dass die zum Erwerb angedienten Teilschuldverschreibungen im Zeitpunkt des Eigentumsübergangs auf die Kaufanbietende frei von Rechten Dritter sind. Die Kaufanbietende nimmt das Angebot nach Maßgabe der Bestimmungen des Kaufangebots für die Käuferin an.