20. September 2017

Houstonia Enterprises,Michigan – Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an ehemalige Aktionäre der IDS Scheer AG, frühere WKN 625700 / ISIN DE0006257009

Houstonia Enterprises, LLC

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an ehemalige Aktionäre der IDS Scheer AG, frühere WKN 625700 / ISIN DE0006257009, die im Dezember 2010 aufgrund einer Unternehmensverschmelzung Aktionäre der Software AG wurden

Präambel

Die Software Aktiengesellschaft („SAG“), Darmstadt, und die IDS Scheer Aktiengesellschaft („IDS“), Saarbrücken, schlossen am 20. Mai 2010 einen Verschmelzungsvertrag über die Verschmelzung der IDS auf die SAG. Diesem Vertrag stimmte die ordentliche Hauptversammlung der IDS vom 8. Juli 2010 zu. Die Verschmelzung wurde am 21. Dezember 2010 in das Handelsregister der SAG beim Amtsgericht Darmstadt eingetragen und damit wirksam.

Nach den Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages erhielten die (umtauschberechtigten) ehemaligen Aktionäre der IDS für je 33 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Aktie (ISIN DE0006257009 / WKN 625 700) 4 auf den Inhaber lautende Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 3,00 je Aktie (ISIN DE0003304002 / WKN 330 400).

Der depotmäßige Aktienumtausch wurde per 22. Dezember 2010, abends, in der Weise vorgenommen, dass die Depotbanken die bei ihnen verwahrten Depotbestände an Aktien der IDS im Umtauschverhältnis 33 : 4 in Aktien der SAG umbuchten. Ehemalige Aktionäre der IDS, die eine Aktienanzahl hielten, die nicht glatt durch 33 teilbar war, erhielten Teilrechte (ISIN DE000A1EMA03 / WKN A1E MA0), die, soweit möglich, zu Aktien der SAG zusammengelegt wurden.

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfer, der Warth & Klein Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Mehrere ehemalige Aktionäre der IDS nahmen trotzdem die Möglichkeit wahr, eine gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses beim zuständigen Landgericht („Spruchverfahren“) zu beantragen.

Falls die SAG aufgrund dieses Spruchverfahrens (oder anderweitig) einem ehemaligen Aktionär der IDS eine bare Zuzahlung je Aktie der IDS gewährt, um eine zu niedrige Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen (§ 15 UmwG), wird die SAG alle übrigen ehemaligen Aktionäre der IDS durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.

Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese bare Zuzahlung pro ehemalige Stückaktie der IDS Scheer AG wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.

Anzumerken ist, dass derartige Gerichtsverfahren mehrere Jahre (oftmals mehr als 5 Jahre, in vereinzelten Fällen mehr als 12 Jahre) dauern können und der Ausgang dieses Verfahrens weiterhin ungewiss ist. Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine bare Zuzahlung gerichtlich festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.

Angebot

Die Houstonia Enterprises, LLC bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der IDS Scheer AG, die durch die zuvor beschriebene Verschmelzung Aktionäre der Software AG wurden, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die Houstonia Enterprises, LLC jedem ehemaligen Aktionär 1,10 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 500 ehemaligen Aktien der IDS Scheer AG (entspricht 500 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 550,00 Euro.

Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann, endet mit Ablauf des 07. April 2017. Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 50 Nachbesserungsrechte umfassen.

Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 250.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Houstonia Enterprises, LLC behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall den Erwerb abzulehnen.

Inhaber potentieller Nachbesserungsrechte, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen möchten, können das erforderliche Formular wie folgt anfordern:

Download von der Webseite www.HoustoniaEnterprises.com
per Email an Service@HoustoniaEnterprises.com
per Fax an 0 32 22 – 37 89 629
telefonisch unter 0 32 12 – 1 45 81 85.

Nachtrag

Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG. Es richtet sich nicht an ehemalige private Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Neuseeland, Südafrika, Japan, und Australien.